可立克参与竞买海光电子股权过半难获控制权

　　可立克（002782）的一则竞买股权公告，折射出天津国企混改推进过程中的一个具有别致意义的最新样本。

　　11月17日晚间，可立克002782股吧)发布公告称，公司拟参与天津光电集团有限公司（下称“天津光电”）所持深圳市海光电子有限公司（下称“海光电子”）54。25%股权的公开转让竞拍。该项目此前挂牌转让底价为10904。49万元。

　　虽然这被视为可立克做大做强磁性元件业务的战略举措，不过控股权问题也成为悬在可立克头顶的达摩克利斯之剑。按照海光电子的特殊设计，即便可立克竞买成功超过五成股权，也无法单独控制海光电子的董事会和股东会，同时不能取得海光电子的控制权。由此，大概率也会引起可立克现金流量表和合并报表等财务数据的连锁反应。

　　根据公告，可立克拟参与天津光电所持的海光电子54。25%股权的公开转让竞拍，既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　回溯来看，本次运作起源于2个月前。天津产权交易中心官网显示，今年9月29日，天津光电在天津产权交易所挂牌转让海光电子54。25%股权，挂牌转让底价为10904。49万元。信息披露截止日期为11月29日。从可立克今天披露公司拟参与本次竞拍来看，距离截止时点仅有10余天时间。

　　从海光电子财务表现来看，2020年实现营业收入9。88亿元，净利润为1519万元。2021年1到8月，公司利润出现较大幅度下降，营业利润为-130万元，净利润也缩减至288万元的水平。

　　可立克参与竞买海光电子股权，可以视为公司做大做强磁性元件业务的战略举措。

　　从产业来看，电子变压器和电感等磁性元件产品被广泛应用于计算机电源、UPS、工业、汽车电子等领域。随着传统变压器的升级改造，新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，5G、电子设备等产品的不断普及和升级，未来变压器的市场需求将保持增长态势。中国已经成为全球最大的电子变压器生产、消费国家之一，磁性元件市场国内主要参与者相较于TDK、胜美达等国外同行在销售规模和市场竞争力方面还有一定差距，国内市场集中度还较低。

　　可立克参与竞买海光电子，就在于海光电子系国内老牌磁性元件供应商，竞买海光电子股权后将使可立克在产品、技术、人才及产能等多方面资源得到补充，规模优势将逐步得到显现。同时，可立克与海光电子的产品应用领域和客户存在一定的差异，本次竞买后将扩展公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供应链体系，也会带来一定的协同效应。

　　此外，可立克方面还认为，对于双方存在竞争关系的客户和产品领域，本次竞买将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。

　　那么，可立克是否具备竞买的实力呢？从资金指标来看，答案是肯定的。截至今年三季度，可立克货币资金3。1亿元；公司资产负债比率为27。8%左右。

　　虽然可立克看好竞买海光电子后的协同效应，不过，也有一把悬在头顶的达摩克利斯之剑——海光电子的控股权事项。

　　按照通常的理解，拿下一家公司超过半数的股权比例之后，通常就拥有了这家公司的控股权。但是对于海光电子来说，并非如此。

　　海光电子在深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》中，存在数项特殊条款。比如，公司设董事会，董事会成员六名，其中董事长一人。甲方委派三名董事，乙、丙、丁方各委派一名董事。此外规定董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过。

　　这种特殊的设计意味着即便本次竞拍成功，可立克将取得标的公司54。25%的股权，对应持有的标的公司表决权未超过三分之二，且标的公司股东总人数共有4名，仅公司1家尚不足半数。因此可立克单方面无法确保标的公司作出有效的股东会决议，无法控制标的公司的股东会。同时，标的公司共有6名董事，可立克竞买成功后只能向标的公司委派3名董事未超过半数，无法单方面确保董事会会议的有效举行和董事会决议的通过，无法控制标的公司董事会。

　　也正因此，可立克在竞买成功后无法单独控制海光电子的董事会和股东会，尚不能取得海光电子的控制权。

　　这将对可立克的相关财报数据带来一定影响。一方面，公司流动资金或将面临减少，另一方面因为公司竞买受让54。25%股权后尚不能取得控制权，因此也不能将标的公司纳入公司的合并报表范围内。

　　虽然可立克暂时无法取得海光电子控股权，不过目前持有同样股权比例的天津光电集团有限公司却拥有控股权。在天津产权交易中心介绍中就明确表示，海光电子为国有控股企业。同时在“是否导致标的企业的实际控制权发生转移”一项中，也明确表示“是”。

　　天津光电2018年8月入选国企改革“双百行动”，也正是在这一年，公司启动了旗下平台的混合所有制改革。其中所属光电通信技术有限公司成功引入战略投资者，混改后由国有控股变为国有参股，形成了国有资本、民营资本相互制衡的多元化股权结构。

　　从海光电子来看，光电集团所属企业的混改仍在推进。这也成为天津国资混改和国企改革的一面折射镜。

　　近年来，天津地方国企混改力度之大、程度之深、范围之广、速度之快，被不少市场人士视为全国之最。其间出现的国企总动员、豪情出让控股权、跨省混改和异地合作等新特征，也被视为国企混改的“天津范式”。业内人士认为，从可立克本次竞买海光电子超过半数的股权来看，除了体现出不少前述混改新特征之外，也因为特殊的股份和权利设计，而具有了别致的样本意义。