老虎证券ESOP：独角兽都在做股权激励，CEO们如何做好第一责任人？

（原标题：老虎证券ESOP：独角兽都在做股权激励，CEO们如何做好第一责任人？）

　　快手、京东健康、泡泡玛特……越来越多的公司在上市之前都推出了股权激励措施。作为现代化的管理方式，CEO们可能都蠢蠢欲动，但有时也会望而却步，交给HR部门还是财务部门负责？怎么设计？

　　作为上市公司优先选择的股权激励（ESOP）合作伙伴，让老虎证券ESOP团队带你一探究竟。

　　CEO需总览全责

　　CEO应该是股权激励的第一责任人，总览全责。与一般的绩效奖、薪酬福利不同，股权激励涉及人，财，法，税，合规到管理、行权交易的诸多环节。

　　股权激励要纳入公司财务报表，根据不同国家的会计准则，怎么做报表会更合理？股权激励作为员工收益的一部分，根据规定，也是要缴税的，这部分应该如何实施？员工是直接持股还是授予期权？等等。

　　一系列问题，牵涉多个部门，都需要CEO总览全责。

　　同时，根据上市公司股权激励案例可以看出，股权激励往往伴随着公司股份的变动，有的需要经过股东大会的批准，有的需要董事会的决定。股权激励不仅是公司内部的管理问题，也是各位股东之间利益协调的问题。

　　因此，CEO要做好股权激励的第一责任人，协调所有要素单元，尝试委托给专业的股权激励服务商。

　　高管持股如何设计？

　　对于大部分公司来说，高管持股是非常重要的问题。核心高管持股一般会1/3、甚至一半的激励资源。

　　高管持股通常是间接持股，有两种方式：第一，设立特殊目的公司，也就是SPV；第二，离岸信托。

　　SPV通常建立在税收洼地，如开曼、英属维尔京群岛等地。但高管需要按照中国外汇管理的要求进行外汇登记，保证境外持股的合法性。因此，除非是特别重要的高管，比如联合创始人，一般不建议进行这种操作。

　　另一种高管持股方式是，离岸信托。一般情况下，高管或者骨干员工，由于授予股权数量比较多，总价值较高，综合考虑合规、外汇风险等因素，并且兼顾外汇管理的原则，可以为这部分员工搭建离岸信托来持有股权。

　　离岸信托主要有两个优点。第一是信托具有一定资产隔离的作用，可以用于税务筹划。第二是管理的便利性。

　　员工持股如何设计？

　　除高管外，常见的员工持股方案有三种：第一，员工直接持股；第二，通过设立持股公司间接持股；第三，在上市公司层面预留。

　　首先来看员工直接持股。它的优点是员工有较高的自由度，且具有投票权，可以通过协议约定将员工所持股权的投票权归属于创始人。但缺点是公司上市前股权的授予和回购均需经过工商或股东名册进行变更登记。

　　在搭建VIE结构时，根据国家外管局要求，每个股东都需要进行个人境外投资及返程投资登记备案，我们也叫它37号文登记。事实上，员工直接持股操作难度很大，管理成本较高，一般不建议。

　　其次，是通过在境外设立BVI持股平台做代持。操作方式一般是公司指定一位信任的高管或老板自己在境外单独设立一个BVI公司，同时与员工签订代持协议。这样做在实操层面上相对便捷，不需要每个员工参与人做37号文登记。但是缺点也非常明显，在法律层面，代持协议的法律效力相对薄弱，同时在未来分配收益时有二次纳税的风险。

　　第三种方式是最常见的，就是在上市主体层面预留大量的期权，不通过持股平台，当员工于公司IPO后行权时才会发出对应的股票。具体的操作方式是，股东持股公司的董事会决议先通过ESOP计划，在其中约定激励资源的总量和参加激励计划的人员范围。之后是员工签署授予协议，按照协议规定成熟。股票解禁后，拥有公司股票的员工可以通过正常的股票流通交易方式售出股票，取得收益。

　　总结

　　老虎ESOP业务提供从前期方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司，老虎证券经历过从激励到上市的全过程，其专业团队能综合人力、法务、财务、税务四大核心因素，量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案，大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性，以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。

　　目前，老虎ESOP签约客户包括理想汽车、逸仙电商(完美日记母公司)、知乎、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等，美股、港股市场累计服务客户已近百家。

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